XPJ(中国)

15

2013

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03

展讯收购MobilePeak生变:小股东起诉称价过低

作者：

 

　　在收购WCDMA解决方案提供商MobilePeak交易上，国内较大的芯片厂商展讯通信（Nasdaq:SPRD）卷入了一场纠纷。
　　
　　MobilePeak一位联合创始人日前向新浪科技透露，由他牵头的9个小股东已经在开曼群岛法院起诉MobilePeak（展讯是MobilePeak控股股东），认为2011年展讯对MobilePeak的收购案中故意压低了价格，导致小股东权益受到损害。开曼法院预计2个月内开庭审理此案。
　　
　　据了解，这些小股东目前持有MobilePeak约10%的股权，按照内部公布的方案，这些小股东目前所持有的普通股收购价格约为每股0.625美元。发起诉讼的小股东认为，这一收购价格没有反映MobilePeak的公允价值，甚至有些“低得离谱”。
　　
　　并购回顾
　　
　　准确的说，展讯收购的MobilePeak全称是MobilePeakHoldings,Ltd.（“简称MobilePeak”）。MobilePeak是在开曼群岛注册的从事WCDMA芯片设计的高科技企业公司，在美国和中国上海设有子公司，其主要运营实体是中国的上海摩波比克半导体公司。MobilePeak采用目前高科技公司通用的VIE架构。
　　
　　展讯是国内较大的芯片解决方案公司，2007年在美国纳斯达克上市，在收购MobilePeak之前，主要提供GSM、GPRS、TD-SCDMA等芯片解决方案，而收购MobilePeak之后，展讯拥有了提供WCDMA芯片解决方案的能力。可以说，这是一桩弥补短板的并购交易。
　　
　　展讯在2011年对MobilePeak进行了分阶段的股权并购，在该公司提交给美国证券交易委员会SEC的年报中进行了披露。
　　
　　2011年5月4日和2011年6月21日，展讯先后收购MobilePeak所有的优先股，使得对MobilePeak持股比例达到48.44%；2011年9月30日，展讯又收购了部分股票，使得持股比例达到85.9%；2011年12月31日，展讯持有MobilePeak的股权达到86.9%。展讯在2011年报中表示，预计收购剩余股份金额为110万美元。
　　
　　展讯还未公布2012年年报，因此对MobilePeak权益是否存在变化暂时还查询不到。
　　
　　展讯2011年年报披露：获得MobilePeak86.9%的股权，展讯一共支付了3080万美元，其中包括2720万美元用于收购优先股；350万美元用于收购普通股；10万美元收购非控股股东所持有的普通股。同时，展讯还向MobilePeak注资1300万美元，其中包括780万美元作为贷款，另外520万美元补充运营资本。
　　
　　现在回头来看，展讯预计支付110万美元去收购的剩余股份，正是发起诉讼的小股东持有的股份。值得一提的是，这些小股东在本次交易前已经从MobilePeak离开。
　　
　　收购价格被指过低
　　
　　展讯完全收购MobilePeak的交易并没有如期在2011年年底前完成，原因就是小股东指出收购价格过低，不愿意出售。
　　
　　按照展讯公布的年报，并购MobilePeak进程大体可以这样理解：展讯*阶段收购VC持有的股权，成为大股东；然后继续购买员工和管理层持有的普通股，成为控股股东；较后，在MobilePeak内部推动了以每股普通股0.625美元收购剩余股份的交易。
　　
　　据小股东代表透露，展讯较初收购的VC所持有的优先股价格约为2.88美元，而对于普通股的收购价格只有0.56美元，不过出售普通股票的MobilePeak员工获得了另外的展讯股票作为补偿，每股收益也基本上与优先股相当。MobilePeak的优先股与普通股的兑换比例为1:1。
　　
　　也就是在这个过程中，这些已经从MobilePeak离开的小股东认为，展讯与MobilePeak的管理层进行了“私下串通”。所谓的“私下串通”主要是指：刻意压低收购价格，但私下却给予另外补偿。据称，有些员工的补偿达到几百万美元。
　　
　　据一位要求匿名的前MobilePeak员工透露，展讯的收购价格甚至要低于MobilePeak某些员工的内部认购价。“早期进入MobilePeak的员工，普通股认购价格是每股0.18美元，后来有些员工的认购价格已经达到每股1美元一股，所以0.625美元的价格收购，低得离谱。”
　　
　　而据新浪科技了解，MobilePeak曾进行了两轮融资，其中2007年9月底的融资完成时，公司的估值已经达到1亿美元，而每股价格已经达到5美元（两位小股东先后给出的数据不一致，但都超过5美元）。对于展讯给出的0.625美元的收购价格，小股东们自然不会满意。
　　
　　上述匿名前员工说，小股东曾与展讯就MobilePeak的公允价值有过交涉，但是展讯表示，这一收购价格由独立的第三方评估机构给出，并拒绝了聘请一家位列四大的会计事务所作评估的建议。
　　
　　“展讯对于MobilePeak的估值是经过了一个名不见经传的评估公司审定，展讯给了XPJ(中国)评估报告的一部分。”上述员工透露，评估报告基于展讯对MobilePeak未来经营状况的预估，并没有对MobilePeak作为一家高科技公司的上百项*等无形资产给予合理估值。
　　
　　MobilePeak究竟价值几何？
　　
　　小股东代表指出，小股东与展讯对于MobilePeak价值的分歧在于双方对于MobilePeak前景的预期不同。小股东们透露，在评估报告中，展讯对MobilePeak的发展前景持有谨慎态度，基于这一基础，评估公司给出了较低的估值，这与小股东从展讯公开发表的有关MobilePeak和WCDMA业务的进展报道中获得的信息相反。
　　
　　在一份展讯针对收购MobilePeak的新闻稿中，展讯曾有过这样的阐述：“收购MobilePeak可以使展讯通信通过WCDMA/HSPA+技术进军全球3G和LTE市场。MobilePeak的3G技术可以与展讯通信先进的40纳米基带平台整合，使展讯通信面向全球市场提供低成本、高性能的WCDMA解决方案，并成为该公司下一代多模3G/4G解决方案的基础。”
　　
　　从上述表态来看，展讯对于收购MobilePeak的前景至少并不消极。不过，展讯2011年的年报披露的数据显示，MobilePeak当时的经营状况应该是不太乐观，至少在现金流层面出现了问题。
　　
　　展讯2011年年报披露，MobilePeak当年营收51万多美元，但是亏损却达到307万美元。为了补充运营资金，展讯向其注入了1300万美元。
　　
　　在VC出售股权退出，大幅亏损之时，展讯却选择了并购MobilePeak。一位小股东向新浪科技表示，只能说展讯收购的“时机”太好了，如果等到MobilePeak进一步商业化，收购价格肯定要高很多。也是基于此，小股东们认为交易背后有猫腻。
　　
　　不过据新浪科技了解，MobilePeak业务发展并不顺利，直到现在产品也只是停留在样片阶段，并没有开始大规模的商业化。
　　
　　据悉，主导本次并购交易的是MobilePeak联合创始人邹求真。年报披露，邹求真在本次并购交易中通过出售股权获益190万美元。在加盟展讯之后，他被任命为展讯CTO，进入核心管理层。新浪科技未能联系上邹求真对此事置评。
　　
　　小股东有意打持久战
　　
　　小股东代表对新浪科技表示，开曼法律偏向保护公司，如果不行，他将考虑去美国起诉展讯。
　　
　　但据一位与展讯高层熟稔的业内人士表示，小股东的起诉几乎没有胜算。“高科技公司进行收购，怕员工流失，通常会给予股票和现金的补偿，以挽留才人，这符合一般的逻辑。作为美国上市公司，展讯应该不会有违规行为。”
　　
　　实际上，此类案例在业内很常见。在涉及到公司买卖时，经常会有小股东以“估值被低估”为理由来诉诸官司。比如，去年芯片公司美光入股日本芯片公司尔必达，尔必达的小股东也组团上诉到法院，以估值被低估为由试图阻止并购的成功，但小股东的诉求较后被日本法院驳回。至于价值评估，通常只要请了符合资质的独立第三方评估，小股东很难有理由推翻。
　　
　　一位法律界经验丰富人士表示，小股东的诉讼对象应该是MobilePeak的董事会以及管理层，而不是展讯，因为涉及到收购，肯定是董事会和收购方谈判，而收购方不可能和每个股东一一谈判。
　　
　　展讯负责媒体公关事务的负责人未回应新浪科技请求置评的电话。截止发稿前，新浪科技的问询短信也未获得回应。